#CyberMagazyn: Pieniądze dla irańskiego wojska. Wirtualna kobieta na czele brytyjskich spółek

• Za pośrednictwem dwóch spółek zarejestrowanych w Wielkiej Brytanii miało przepłynąć ok. 1 mld dol., powiązanych z Korpusem Strażników Rewolucji Islamskiej. Wszystko po to, by obejść sankcje. 
• Dyrektorem wspomnianych spółek była nieistniejąca postać. Elizabeth Newman funkcjonowała jedynie w środowisku cyfrowym i korporacyjnym a do stworzenia jej wizerunku wykorzystano stockowe zdjęcia i nagrania. 
• Sytuacja pokazuje, jak duże zmiany nas czekają. Kiedyś korzystano ze słupów, teraz tworzone są wirtualne postaci, które stają się elementami infrastruktury finansowej. 

Historia Elizabeth Newman stanowi jedno z najbardziej wymownych studiów przypadku pokazujących, jak w epoce kryptowalut, stablecoinów i globalnych sankcji finansowych przenikają się dwie warstwy rzeczywistości: infrastruktura cyfrowa (on-chain) oraz architektura prawno-korporacyjna (off-chain). Kluczowym elementem tej układanki nie jest jednak wyłącznie przepływ około miliarda dolarów w stablecoinach, lecz fakt, że twarz stojąca na czele brytyjskich spółek okazała się — według ustaleń śledczych — postacią wirtualną.

Powiązania z islamską armią. Miliard dolarów w stablecoinach

Punktem wyjścia do całej sprawy była analiza blockchain opublikowana 9 stycznia br. przez TRM Labs, w studium przypadku zatytułowanym „How Two UK-registered Companies Moved Over a Billion in Stablecoins for the IRGC”.

W jej treści wskazano, że dwie spółki zarejestrowane w Wielkiej Brytanii — Zedcex i Zedxion — miały funkcjonować jako podmioty fasadowe (front companies), które obsługiwały przepływy finansowe powiązane z Korpusem Strażników Rewolucji Islamskiej (IRGC). 

Jak podaje TRM Labs, łączna wartość środków powiązanych z IRGC, przetworzonych przez te podmioty, miała wynieść około 1 miliarda dolarów. Co istotne, według wspomnianej analizy, udział przepływów przypisywanych adresom związanym z IRGC stanowił około 56% całkowitego wolumenu, a w 2024 r. miał osiągnąć szczyt na poziomie około 87%.

TRM Labs wskazuje również, że Zedcex i Zedxion — mimo formalnego istnienia jako dwa odrębne podmioty prawne — w praktyce „appear to function as a single exchange”. Oznacza to, że struktura mogła być rozbita na dwie brytyjskie powłoki prawne przy zachowaniu jednolitej infrastruktury operacyjnej.

Eksperci podkreślili rolę stablecoinów (w szczególności USDT w sieci TRON), które dzięki wysokiej płynności, niskim kosztom i globalnej akceptacji umożliwiają szybkie transgraniczne transfery wartości poza klasycznym systemem bankowym.

Ustalenia te zostały szeroko podjęte przez media. The Washington Post wskazał, że IRGC wykorzystywał zarejestrowane w Wielkiej Brytanii giełdy kryptowalut do przesuwania około 1 miliarda dolarów, obchodząc międzynarodowe sankcje. 

Podobne informacje opublikował serwis branżowy Finance Magnates. 

Według medialnych doniesień, przepływy transakcyjne powiązane z Gwardią Rewolucyjną wzrosły z około 24 milionów dolarów w 2023 roku do 619 milionów dolarów w 2024 roku, kiedy to stanowiły 87% całej aktywności na platformach. Wolumen spadł do około 410 milionów dolarów w 2025 roku, wraz ze wzrostem transakcji niezwiązanych z Gwardią Rewolucyjną. 

Jednak infrastruktura kryptowalutowa to tylko jedna warstwa całej operacji.

Sankcje jako potwierdzenie instytucjonalne

30 stycznia br. sprawa weszła na poziom formalny. Departament Skarbu USA w komunikacie poinformował, że objęto sankcjami m.in. Babaka Mortezę Zanjaniego, opisując go jako osobę zaangażowaną w operacje finansowe wspierające projekty związane z IRGC i reżimem irańskim. 

Znaczenie sankcji dla sektora kryptowalut podkreślała firma analityczna Elliptic. Jak tłumaczy, działania amerykańskich organów nie dotyczyły pojedynczej kradzieży czy incydentu, lecz infrastruktury wykorzystywanej do systemowego omijania sankcji.

Podobną interpretację przedstawiło Chainalysis, podkreślając, że przypadek ten wskazuje na rosnącą rolę stablecoinów jako narzędzia finansowania podmiotów objętych sankcjami. 

Zacytowano też wypowiedź Scotta Bessenta, Sekretarza Skarbu USA, który zwrócił uwagę na wykorzystywanie przez irański reżim zasobów cyfrowych. Stwierdził m.in.: „Obejmuje to próby wykorzystywania zasobów cyfrowych przez reżim w celu obejścia sankcji i finansowania cyberprzestępczości. Niczym szczury na tonącym statku, reżim gorączkowo przelewa skradzione irańskim rodzinom fundusze do banków i instytucji finansowych na całym świecie”. 

Do tej pory koncentrowano się na przepływach i sankcjach. Natomiast prawdziwy przełom przyniosła dopiero analiza warstwy tożsamościowej.

Elizabeth Newman – wirtualna szefowa spółek

27 lutego Organized Crime and Corruption Reporting Project (OCCRP) opublikował wyniki śledztwa dotyczącego „irańskiej maszynki pieniędzy”. 

Według OCCRP kobieta przedstawiana jako dyrektor generalny Zedcex i Zedxion — Elizabeth Newman — jest… postacią wirtualną, a w materiałach promocyjnych wykorzystano wizerunek modelki z banku nagrań stockowych. 

Pomimo szeroko zakrojonych prób weryfikacji — przeszukiwania rejestrów, mediów społecznościowych, danych migracyjnych — nie znaleziono dowodów na istnienie realnej osoby odpowiadającej tej tożsamości. 

Również Iran International podkreśla, że dziennikarze śledczy nie odnaleźli potwierdzalnych danych biograficznych ani śladów migracyjnych, potwierdzających istnienie Elizabeth Newman.

Kluczowe znaczenie w tej historii ma fakt, że Elizabeth Newman „figurowała” w brytyjskim rejestrze spółek jako dyrektor oraz tzw. „person with significant control” (PSC), czyli osoba sprawująca znaczącą kontrolę nad podmiotem gospodarczym. 

W brytyjskim systemie prawnym status PSC oznacza, że dana osoba formalnie posiada możliwość wywierania decydującego wpływu na działalność spółki, np. poprzez posiadanie ponad 25% udziałów, prawa głosu lub inne mechanizmy kontroli. W praktyce jest to kategoria wprowadzona w celu zwiększenia przejrzystości struktury właścicielskiej przedsiębiorstw i ograniczenia zjawiska ukrywania beneficjentów rzeczywistych. 

W przypadku Elizabeth Newman sytuacja wygląda jednak inaczej. Jak ustaliło (OCCRP), osoba ta najprawdopodobniej nie istnieje jako realny podmiot, a jej wizerunek wykorzystany w materiałach promocyjnych pochodził z banku nagrań stockowych. 

Oznacza to, że mamy do czynienia z tożsamością funkcjonującą wyłącznie w dokumentach rejestrowych, materiałach marketingowych oraz cyfrowej infrastrukturze przedsiębiorstwa. 

Kiedyś były słupy, teraz wirtualni dyrektorzy

W przeciwieństwie do klasycznych przypadków ukrywania beneficjentów rzeczywistych nie jest to więc przykład podstawionej osoby — tzw. „słupa” — lecz wirtualnej persony korporacyjnej, stworzonej wyłącznie po to, aby wypełnić formalne wymagania rejestracyjne i nadać spółce pozory wiarygodnego zarządzania.

Rozróżnienie to ma istotne znaczenie w kontekście ewolucji technik wykorzystywanych do maskowania rzeczywistej kontroli nad przedsiębiorstwami. 

W klasycznych schematach prania pieniędzy czy omijania sankcji finansowych stosowano bowiem zazwyczaj realne osoby pełniące rolę nominalnych dyrektorów, określane w literaturze i praktyce śledczej jakoproxy directors,nominee directors lub — w języku potocznym — „słupy”. 

W wielu przypadkach były to osoby znajdujące się na marginesie społecznym lub działające zawodowo jako figuranci w setkach spółek zarejestrowanych w różnych jurysdykcjach. 

W literaturze śledczej funkcjonuje nawet określenie „hobo directors”, odnoszące się do osób, które formalnie pełniły funkcje dyrektorskie w ogromnej liczbie firm, nie mając faktycznej wiedzy ani kontroli nad ich działalnością.

Do najbardziej znanych przykładów takich figur należą postacie wielokrotnie opisywane w międzynarodowych śledztwach dziennikarskich, m.in. Ēriks Vanagels, Staņislavs (Stan) Gorin czy Lana Zamba. 

Ich nazwiska pojawiały się w dokumentach rejestrowych setek, a nawet tysięcy spółek wykorzystywanych w różnego rodzaju schematach finansowych — od operacji prania pieniędzy po mechanizmy ukrywania beneficjentów rzeczywistych. W praktyce ich rola polegała na formalnym obsadzaniu stanowisk dyrektorskich w tzw. spółkach-skorupach (shell companies), które następnie były wykorzystywane przez rzeczywistych operatorów struktur finansowych. Takie podmioty funkcjonowały jako element sieci infrastruktury umożliwiającej transfery środków między jurysdykcjami, często przy minimalnej przejrzystości właścicielskiej. 

W jej ramach utworzono kilkanaście tysięcy spółek zarejestrowanych w różnych jurysdykcjach, m.in. w Wielkiej Brytanii, na Cyprze, w Niemczech, Hiszpanii, Panamie, Nowej Zelandii, na Karaibach, Seszelach oraz w Stanach Zjednoczonych. 

Wiele z tych podmiotów posiadało rachunki bankowe w krajach bałtyckich, które pełniły rolę ważnego węzła w międzynarodowym systemie przepływu kapitału. Z tej infrastruktury korzystały bardzo różne podmioty — od azjatyckich grup przestępczych po kartele narkotykowe.

W przeciwieństwie do Elizabeth Newman były to jednak realne osoby, które — choć często nie miały faktycznego wpływu na działalność spółek — istniały fizycznie, mogły podpisywać dokumenty i pojawiały się w rejestrach jako powtarzalni figuranci. 

Przypadek Elizabeth Newman sugeruje więc pewną ewolucję modelu maskowania kontroli korporacyjnej. Zamiast wykorzystywać realnego figuranta, którego dane osobowe można powiązać z wieloma spółkami i który może stać się obiektem śledztwa, zastosowano rozwiązanie bardziej abstrakcyjne: stworzenie cyfrowej tożsamości, spełniającej wszystkie formalne funkcje dyrektora i osoby sprawującej kontrolę, a jednocześnie nie istnieje w rzeczywistości jako podmiot prawny czy fizyczny. 

W praktyce oznacza to, że taka persona może pojawiać się w rejestrze spółek, w materiałach marketingowych, na stronach internetowych czy w komunikacji korporacyjnej, lecz nie pozostawia śladów biograficznych typowych dla realnych osób, takich jak np. historia zawodowa, dokumenty tożsamości, aktywność społeczna czy obecność w bazach danych. 

Z perspektywy analizy finansowej i bezpieczeństwa gospodarczego jest to zjawisko szczególnie interesujące, ponieważ wskazuje na przejście od modelu opartego na „figurancie fizycznym” do modelu „figuranta cyfrowego”. 

O ile w poprzednich dekadach kluczowym elementem struktur ukrywających beneficjentów rzeczywistych były osoby takie jak Vanagels, Gorin czy Zamba, o tyle w środowisku zdominowanym przez infrastrukturę cyfrową — kryptowaluty, giełdy online i zdalne procesy rejestracyjne — możliwe staje się wykorzystanie tożsamości istniejących wyłącznie w przestrzeni informacyjnej. 

W tym sensie Elizabeth Newman nie jest jedynie nazwiskiem pojawiającym się w dokumentach spółki. Jest raczej przykładem nowego typu narzędzia organizacyjnego: wirtualnej persony korporacyjnej, która może pełnić funkcję reputacyjnej fasady dla przedsiębiorstwa, jednocześnie utrudniając identyfikację rzeczywistych operatorów stojących za jego działalnością.

Znaczenie wirtualnej tożsamości w architekturze finansowej

Rozróżnienie to ma fundamentalne znaczenie analityczne. W klasycznych schematach prania pieniędzy oraz ukrywania beneficjentów rzeczywistych wykorzystywano realne osoby pełniące funkcję nominalnych dyrektorów. Byli to tzw. nominee directors lub — w potocznym języku śledczym — figuranci, których nazwiska pojawiały się w dokumentach rejestrowych setek spółek. 

W takich strukturach realna osoba występowała formalnie jako dyrektor, podpisywała dokumenty i spełniała wymogi prawne rejestracji spółki, choć w praktyce nie sprawowała żadnej faktycznej kontroli nad jej działalnością.

W przypadku sprawy Elizabeth Newman zastosowano jednak rozwiązanie bardziej zaawansowane. Zamiast figuranta fizycznego pojawia się cyfrowa tożsamość korporacyjna. 

Oznacza to istotną zmianę w sposobie maskowania rzeczywistej kontroli nad strukturami finansowymi. W tradycyjnym modelu istniał fizyczny „słup”, którego tożsamość można było zidentyfikować i powiązać z wieloma spółkami. W nowym modelu pojawia się syntetyczna persona korporacyjna, która istnieje wyłącznie w przestrzeni dokumentów i komunikacji cyfrowej.

W efekcie powstaje struktura, w której:

• rejestr spółek zawiera formalnie poprawne dane o dyrektorze i osobie sprawującej znaczącą kontrolę,
• strona internetowa i materiały promocyjne prezentują profesjonalną kadrę zarządzającą,
• komunikacja marketingowa buduje reputację i wiarygodność przedsiębiorstwa,
• natomiast rzeczywista kontrola nad infrastrukturą finansową pozostaje ukryta poza widoczną strukturą organizacyjną.

Jak zwraca uwagę analiza TRM Labs, problem nie sprowadza się wyłącznie do przepływów stablecoinów, lecz dotyczy przede wszystkim pytania, kto faktycznie kontroluje platformę oraz w jaki sposób ta kontrola jest maskowana w dokumentach korporacyjnych. 

Przypadek Elizabeth Newman pokazuje szerszą ewolucję modelu omijania sankcji i ukrywania przepływów finansowych.

W analizowanym przypadku można wyróżnić trzy elementy tej ewolucji:

1. Stablecoiny jako alternatywa dla tradycyjnych przelewów bankowych i narzędzie transferu wartości poza klasycznym systemem finansowym.
2. Rejestracja w jurysdykcjach zachodnich, takich jak Wielka Brytania, jako narzędzie budowania reputacji i pozorów legalności działalności.
3. Wirtualna persona korporacyjna jako mechanizm maskowania rzeczywistej kontroli nad platformą finansową.

Elizabeth Newman – przypadek, który daje do myślenia

Amerykańskie sankcje z 30 stycznia, analiza TRM Labs oraz śledztwo OCCRP razem tworzą obraz systemu, w którym infrastruktura finansowa może być jednocześnie realna i cyfrowa, operacyjna i formalnie „uśpiona”, a twarz dyrektora może okazać się jedynie konstruktem marketingowym.

Z tej racji wirtualna Elizabeth Newman jest symbolem nowego etapu w ewolucji globalnych struktur finansowych — etapu, w którym wirtualna tożsamość korporacyjna może stać się elementem infrastruktury finansowej równie istotnym jak adres portfela w blockchainie czy wpis w rejestrze spółek.